華大九天控制權(quán)擬變更為中國電子集團(tuán)

    12月10，北京華大九天科技股份有限公司公告稱，為加快打造EDA等集成電路核心優(yōu)勢(shì)能力，解決國家產(chǎn)業(yè)瓶頸問題，盡快形成對(duì)國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵支撐作用，中國電子集團(tuán)作為公司第一大股東的控股股東，經(jīng)與公司其他股東、董事充分溝通及協(xié)商，公司股東北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及其推薦董事楊曉東，獨(dú)立董事陳麗潔、周強(qiáng)等同意通過讓渡董事席位等方式支持中國電子集團(tuán)取得公司的控制權(quán)，發(fā)揮中國電子集團(tuán)資源優(yōu)勢(shì)，對(duì)接國家部委、地方政府、央企單位及有關(guān)行業(yè)力量，進(jìn)一步在關(guān)鍵標(biāo)的投資、國家項(xiàng)目承擔(dān)、產(chǎn)業(yè)政策爭(zhēng)取等方面發(fā)揮積極作用，幫助華大九天盡快解決在資金、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)、政策等方面的發(fā)展需求，助力華大九天成為具有較強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的世界一流EDA企業(yè)。

公司控制權(quán)擬發(fā)生變更原因系董事調(diào)整

    公司于近日收到公司非獨(dú)立董事董大偉、楊曉東，獨(dú)立董事陳麗潔、周強(qiáng)的書面辭職報(bào)告，董大偉辭去公司董事及戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)；楊曉東辭去公司董事及戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司總經(jīng)理；陳麗潔辭去公司獨(dú)立董事、提名委員會(huì)委員及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后擬擔(dān)任公司高級(jí)法律顧問職務(wù)；周強(qiáng)辭去公司獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)委員及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后擬擔(dān)任公司高級(jí)技術(shù)顧問職務(wù)。

    2024 年12月9日，華大九天第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于補(bǔ)選公司第二屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于提請(qǐng)召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意將中國電子集團(tuán)提名的鄭波、張尼、陽元江作為公司非獨(dú)立董事候選人，中國電子集團(tuán)提名的陳嵐、穆鐵虎作為公司獨(dú)立董事候選人提交公司2024 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，任期至第二屆董事會(huì)任期屆滿。

    若上述中國電子集團(tuán)提名的董事候選人均在公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)中被選舉為公司董事（以下簡(jiǎn)稱“本次董事調(diào)整”），則華大九天11席董事中6 席系中國電子集團(tuán)提名。

    公司控制權(quán)的認(rèn)定

    （1）持股比例及其表決權(quán)

    截至本公告披露日，中國電子集團(tuán)通過其控股子公司中國電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國電子有限”）、其全資子公司中電金投控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中電金投”）持有華大九天184,900,804股股份，合計(jì)持股比例為34.06%，具備否決華大九天股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)的條件。

    （2）董事會(huì)成員選任及公司經(jīng)營管理

    如上述，若中國電子集團(tuán)提名的董事候選人均在公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)中選舉為公司董事，則華大九天11席董事中6席系中國電子集團(tuán)提名，中國電子集團(tuán)提名并當(dāng)選的董事達(dá)到華大九天董事會(huì)人數(shù)半數(shù)以上，可以對(duì)公司董事會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，并通過董事會(huì)聘任或解聘公司高級(jí)管理人員等，對(duì)公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響。

    （3）本次董事調(diào)整前后，中國電子集團(tuán)對(duì)于華大九天的管理變化 本次董事調(diào)整后，華大九天將在財(cái)務(wù)處理上納入中國電子集團(tuán)合并報(bào)表范圍，作為中國電子集團(tuán)并表企業(yè)管理。同時(shí)，中國電子集團(tuán)內(nèi)部擬將華大九天由戰(zhàn)略參股企業(yè)調(diào)整為控股企業(yè)進(jìn)行管理，并適用中國電子集團(tuán)關(guān)于控股企業(yè)的內(nèi)部管理規(guī)定。

    據(jù)此，本次董事調(diào)整后，中國電子集團(tuán)將成為華大九天的實(shí)際控制人。

    本次控制權(quán)擬變更對(duì)公司的影響

    1、本次控制權(quán)擬變更后，在充分尊重公司獨(dú)立性的前提下，中國電子集團(tuán)將依托自身在產(chǎn)業(yè)布局、資源獲取、投資管理等方面的優(yōu)勢(shì)，通過資源導(dǎo)入等為公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司與中國電子集團(tuán)及其下屬企業(yè)在市場(chǎng)拓展、技術(shù)合作、產(chǎn)業(yè)鏈資源整合、公司治理及其他多個(gè)領(lǐng)域的協(xié)同性，以增強(qiáng)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而提升公司價(jià)值及對(duì)股東的投資回報(bào)。同時(shí)，中國電子集團(tuán)還將充分發(fā)揮自身資金優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)等，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司的產(chǎn)業(yè)投入及支持，包括業(yè)務(wù)導(dǎo)入、投資并購資源和資金支持、爭(zhēng)取國家相關(guān)政策支持、協(xié)調(diào)地方政府關(guān)系等，繼續(xù)支持公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

    2、本次控制權(quán)擬變更后，華大九天將在財(cái)務(wù)處理上納入中國電子集團(tuán)合并報(bào)表范圍，中國電子集團(tuán)內(nèi)部將華大九天由戰(zhàn)略參股企業(yè)調(diào)整為控股企業(yè)進(jìn)行管理。

    3、公司本次控制權(quán)擬變更，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生不利影響；不會(huì)影響公司的人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整；公司仍具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，具有獨(dú)立經(jīng)營的能力。

    公告表示，截至本公告披露日，直接持有公司股份的股東持股情況比較分散，公司持股 5%以上股東為中國電子有限公司、北京九創(chuàng)匯新資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、中電金投控股有限公司、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和上海建元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），前述股東持股比例分別為 21.22%、17.63%、12.84%、8.88%和 7.67%，上述股東中沒有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，公司無控股股東。若中國電子集團(tuán)提名的5名董事候選人均在公司2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)中被選舉為公司董事，公司實(shí)際控制人將由無實(shí)際控制人變更為中國電子集團(tuán)。